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影史最兇殘的兩大外星生物：異形（Alien）和終極戰士（Predator），他們之間的世紀血戰，再度在地球引爆，他們意外來到科羅拉多州小鎮，將這個城鎮當作戰場，展開無止盡的掠奪及殺戮。小鎮居民們組成自衛隊企圖逃出生天。 不料，擅長繁殖侵略的異形族寄生在終極戰士體內產生了新變種，這個新變種激怒了終極戰士，異形族群也因此面臨更兇猛的反撲…。人類，除了不幸淪為這些外星生物的獵物，被捲入異形和終極戰士之間戰火的他們，又該如何自救？...

待業中的賴瑞（Ben Stiller 飾）終於找到工作，進入自然歷史博物館夜班守衛。本以為看守無人的博物館很輕鬆，卻在一個神奇夜晚，展覽品瞬間復活，倒楣的賴瑞整晚被暴龍化石震撼覓食，緊接著匈奴王軍隊、羅馬戰士，甚至山頂洞人、獅子、老虎都對他窮追不捨，賴瑞做夢也想不到，所有古物包括古生物，半夜都會復活。賴瑞在深夜唯一能信任的，是前總統蠟像羅斯福（Robin Williams 飾），在老羅斯福、西部牛仔和印地安公主的協助下，賴瑞要應付這群難纏的活標本，搶救幾乎解體的博物館…顧全古物，也保住飯碗。 ...

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